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第1编 公司治理2

导言2

第1章 现代企业制度3

章节结构3

学习目的3

引言4

1 企业的基本形式和公司制4

1.1 什么是企业4

1.2 从古典企业到股份制：一个里程碑6

1.3 企业的三种基本形式7

2 现代企业制度的定义和特征8

2.1 现代企业的产生8

2.2 现代企业在社会经济中的地位10

2.3 现代企业的特征：与古典企业相比较11

3 建立现代企业制度13

3.1 现代企业制度是我国国有企业改革的目标13

3.2 现代企业竞争的制度分析14

3.3 现代企业的制度创新15

4.1 现代企业组织结构概述20

4 现代企业的组织结构20

4.2 股东大会(有限责任公司为股东会)21

4.3 董事会21

4.4 经理22

4.5 监事会23

本章结论归纳25

关键术语25

实例应用 完善现代企业制度——招商银行上市25

必读文件27

本章参考文献27

学习目的28

第2章 公司治理28

章节结构28

引言29

1 公司治理的含义、产生及发展29

1.1 公司治理的定义29

1.2 公司治理的产生和发展35

2 公司治理的重要性39

2.1 什么是有效的公司治理39

2.2 公司治理的重要性40

3 公司治理的发展趋势45

3.1 公司治理的全球化趋势46

3.2 公司治理的监管趋势47

3.3 公司治理的技术趋势48

3.4 公司治理的私有秩序趋势49

3.5 从管理型公司到治理型公司的发展趋势49

4 机构投资者与公司治理50

4.1 美国机构股东积极主义的历史52

4.2 美国机构投资者的构成和现状54

4.3 美国机构投资者在公司治理中发挥作用的方式及效果54

4.4 对中国的启示56

5.1 公司治理原则的由来58

5 公司治理原则58

5.2 公司治理原则的国际比较61

5.3 OECD 公司治理原则64

本章结论归纳69

关键术语70

实例应用70

里昂信贷公司治理评估70

加利福尼亚公共雇员退休基金和公司治理74

必读文件77

本章参考文献77

学习目的79

第3章 公司治理模式79

章节结构79

引言80

1 公司治理模式的一般架构80

1.1 概述81

1.2 公司的内部治理81

1.3 公司的外部治理85

2 世界主要公司治理模式88

2.1 英美模式(持股人主导型)89

2.2 德日模式(银行控制主导型)91

2.3 东亚及东南亚模式(家族控制型)92

2.4 三种模式的综合比较94

2.5 公司治理模式的趋同化：相对控股模式95

3 部分国家和地区公司治理介绍96

3.1 美国96

3.2 德国98

3.3 日本100

3.4 韩国102

3.5 香港(以华资企业为例)104

4.1 当前发达市场经济国家所关注的公司治理问题106

4 世界各国公司治理中的一些问题106

4.2 东欧转轨经济国家公司治理的问题107

本章结论归纳108

关键术语109

实例应用 重新审视新兴市场的公司治理改革日程109

本章参考文献115

第2编 中国公司治理118

导言118

章节结构119

学习目的119

第4章 中国公司治理结构119

引言120

1 中国国有企业治理120

1.1 我国国有企业治理历程120

1.2 现代企业制度改革中的国有企业治理结构128

1.3 我国国有企业公司治理结构特点129

1.4 国有企业治理中存在的问题——所有者缺位和内部人控制134

2 中国非国有企业治理141

2.1 个体企业和小型私营企业141

2.2 家族企业的公司治理结构141

2.3 集体企业的公司治理结构145

3 中国上市公司治理146

3.1 我国证券市场发展历程146

3.2 我国上市公司基本情况153

3.3 中国上市公司特殊的治理结构156

3.4 由于公司治理结构不完善导致的问题及典型案例160

3.5 完善上市公司治理的必要性160

3.6 解决我国上市公司治理结构的措施162

4 中国上市公司治理文件解析167

4.1 上市公司治理法规文件发布历史167

4.2 《上市公司治理准则》的制定历程168

4.3 《上市公司治理准则》解析170

本章结论归纳174

关键术语175

实例应用175

2001年我国公司治理结构调查报告175

里昂信贷关于中国大陆公司治理状况的评估报告180

必读文件186

本章参考文献186

学习目的188

章节结构188

第5章 我国上市公司运作188

引言189

1 公司章程189

1.1 公司章程的概述189

1.2 公司章程的内容191

1.3 公司章程修改192

2 我国上市公司股东大会运作193

2.1 股东的权利义务193

2.2 股东大会的权限194

2.3 股东大会的工作规则195

2.4 股东大会的问题及改进的建议197

3 我国上市公司董事会运作200

3.1 董事权利义务200

3.2 董事会的职能202

3.3 董事会的工作规则204

3.4 董事会的问题及改进的建议205

4 我国上市公司监事会运作209

4.1 监事会的权责209

4.2 监事会的组成及工作规则210

4.3 监事会的问题及改进的建议211

5 我国上市公司的信息披露与监管214

5.1 上市公司信息披露制度概览214

5.2 中国证监会对上市公司信息披露的监管218

5.3 当前上市公司信息披露的现状及存在的问题219

5.4 我国上市公司信息披露的改革设想221

本章结论归纳226

关键术语226

实例应用 四砂公司控制权之争226

本章参考文献231

必读文件231

第3编 独立董事制度234

导言234

第6章 独立董事235

章节结构235

学习目的235

引言236

1 独立董事的概念236

1.1 独立董事的定义236

1.2 各国定义的比较238

2.1 早期的独立董事243

2.2 独立董事的发展历程243

2 独立董事制度的兴起243

2.3 独立董事的趋势245

2.4 独立董事发展的动因248

3 独立董事的意义249

3.1 对董事会的强化249

3.2 对经营层的有效制衡251

3.3 更好地代表股东的利益，减少“一股独大”252

3.4 提高公司业绩、提升公司的公司治理形象254

4 独立董事作用的评价254

4.1 优点与缺点并存的独立董事255

4.2 实证分析的不确定性256

4.3 结论259

5 公司董事和经理责任保险260

5.1 简介260

5.2 对董事和经理的索赔请求261

5.3 基本的承保范围262

5.4 与诉讼辩护相关的事项263

5.5 其他问题264

本章结论归纳266

实例应用 独立董事在 AWA 公司中的作用267

关键术语267

必读文件271

本章参考文献271

第7章 我国独立董事制度273

章节结构273

学习目的273

引言274

1 独立董事制度在我国的引入历史和基本情况274

1.1 我国引入独立董事制度的背景274

1.2 我国引入独立董事制度的历史和现状275

1.3 我国关于独立董事的法律法规277

2 我国上市公司独立董事制度的作用279

2.1 改善上市公司治理结构，提高上市公司质量280

2.2 有利于公司的专业化运作，提高企业的持续发展能力280

2.3 强化董事会的制约机制，保护股东权益281

3 独立董事面临的问题和对策283

3.1 西方对独立董事的争论283

3.2 我国独立董事制度面临的问题285

3.3 对策286

4.1 完善独立董事及相关法律法规建设290

4 建立行之有效的独立董事制度290

4.2 加强独立董事人才的培训和管理291

4.3 促进上市公司为独立董事履行职责提供必要的条件292

4.4 大力宣传公司治理文化292

本章结论归纳294

关键术语295

实例应用295

郑百文新旧独立董事295

大冶特钢独立董事风波始末298

本章参考文献301

必读文件301

第8章 独立董事工作制度303

章节结构303

学习目的303

引言304

1 独立董事的提名、选举和更换304

1.1 独立董事的提名304

1.2 独立董事的选举307

1.3 独立董事的更换308

2.1 独立董事任职资格的分类313

2 独立董事的任职资格313

2.2 独立董事任职的积极资格314

2.3 独立董事任职的消极资格314

3 独立董事的职权317

3.1 独立董事的特别职权318

3.2 独立董事对重大事项的独立意见322

3.3 独立董事与关联交易324

4 独立董事行使职权的制度保障325

4.1 独立董事的工作时间325

4.2 上市公司提供必要的条件327

5 董事会专门委员会331

本章结论归纳333

关键术语334

实例应用 美国投资基金的独立董事制度334

必读文件338

本章参考文献338

第4编 专门委员会的运作342

导言342

第9章 薪酬委员会的职责和运作343

章节结构343

学习目的343

1.1 薪酬委员会概述344

1 薪酬委员会概述、组成和任职要求344

引言344

1.2 薪酬委员会的组成和任职要求345

2 薪酬委员会的主要职责347

2.1 薪酬委员会的主要职责347

2.2 薪酬委员会的具体职能348

2.3 薪酬计划的决定权354

2.4 薪酬委员会工作方式355

2.5 我国薪酬委员会职责的改进358

3 薪酬委员会设计薪酬制度时应该注意的问题359

3.1 建立薪酬理念，明确薪酬制度的总体目标359

3.2 重视薪酬制度的重要作用，尤其是薪酬制度竞争力360

3.3 年度薪酬与长期激励性薪酬的结合与平衡361

3.4 主管人员的薪酬结构随行业及公司而异362

3.5 制定薪酬制度时的常见错误363

3.6 顾问在设计薪酬制度时的作用363

3.7 薪酬委员会还应当注意公司提供给主管人员的福利与津贴情况364

4 薪酬委员会建立合理薪酬制度应遵循的基本原则365

4.1 经济管理方面的主要原则365

4.2 法律方面的主要原则367

4.3 法律方面的主要原则与经济管理原则的关系367

5.1 现代企业薪酬制度的基本特征369

5 薪酬制度概述369

5.2 合理薪酬制度的基本框架370

6 主管人员薪酬制度的设计373

6.1 主管人员薪酬制度的设计概述373

6.2 主管人员薪酬制度的战略意义375

6.3 主管人员薪酬制度的制定步骤375

6.4 设计一个成功的主管人员总体薪酬方案应把握四个关键问题376

7 股票期权制度377

7.1 股票期权计划概述377

7.2 股票期权激励的优点和问题378

7.3 我国上市公司实行股票期权制度需要解决的主要问题379

本章结论归纳391

关键术语392

实例应用 ××高科技股份有限公司股票认股权管理办法392

必读文件403

本章参考文献403

第10章 其他委员会运作405

章节结构405

学习目的405

1.1 概念、性质、产生和意义406

1 审计委员会的职责与运作406

引言406

1.2 组成和任职要求411

1.3 职责和运作414

2 提名委员会的职责与运作431

2.1 概念、性质、意义431

2.2 组成和任职要求432

2.3 职责和运作435

3 战略发展委员会的职责与运作439

3.1 战略发展委员会的概念和性质439

3.2 战略委员会的意义440

3.3 职责和运作441

本章结论归纳442

关键术语443

实例应用 国外董事会专业委员会的组成和规模443

必读文件446

本章参考文献446

第5编 附录451

第一部分 上市公司治理规范性文件451

上市公司治理准则452

上市公司股东大会规范意见462

上市公司章程指引469

关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见497

第二部分 我国上市公司公司治理文件范本502

××股份有限公司股东大会议事规则502

××股份有限公司董事会议事规则514

××股份有限公司监事会工作规则521

××股份有限公司总经理工作规则525

××股份有限公司独立董事工作制度531

××股份有限公司信息披露管理办法537

××股份有限公司募集资金管理办法540

××股份有限公司审计委员会工作制度544

××股份有限公司提名委员会工作制度547

××股份有限公司战略委员会工作制度551

××股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度554

第三部分 公司治理准则编译558

经济合作与发展组织(OECD)公司治理原则558

国际公司治理网络(ICGN)全球公司治理准则评估574

加州公职人员退休基金(CALPERS)公司治理核心准则及指导原则579

欧洲证券交易商联合会(EASD)公司治理准则618

诚信承诺的精神和标志——通用电气政策指引634

参考文献660